ESGライブラリ

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社およびグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてきました。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最高課題の一つとして位置付け、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社を挙げて取り組んでいます。

当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客のニーズをより敏感に捉え、権限をもって迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業会社を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。

当社は、(1)監査役会の設置、(2)社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。さらに、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役会の定員を13名以内・任期を1年として、経営責任の明確化を図っています。

2021年6月25日現在の取締役は9名(社外取締役3名を含む)で、取締役会を原則として毎月1回開催しています。

また、執行役員は9名(取締役兼務者なし)で、経営執行会議を原則として毎月1回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は4名で、うち3名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月1回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。

コーポレート・ガバナンス強化への取り組み

取締役会・監査役会関連 その他
2000年度 執行役員制度の導入
2003年度 定款に定める取締役の人数と任期の縮減
(20名→15名、任期2年→1年)
2006年度 定款に定める取締役の人数の縮減(15名→13名) 持株会社制への移行
2007年度 社外取締役を1名選任
2009年度 買収防衛策の廃止
2015年度 女性社外取締役を1名選任(社外取締役2名体制へ) 内部統制システムの改正
2017年度 取締役会の実行性評価を開始
2018年度 取締役会での政策保有株式の保有是非検討の開始
2019年度 指名委員会の設置
2020年度 外部機関を活用した取締役会の実効性評価の実施 監査部門の設置
2021年度 社外取締役を1名選任(社外取締役3名体制へ)

取締役会・取締役

当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名(男性8名・女性1名)で構成され、監査役4名も出席しています。

取締役会では、各議案についての審議や業務執行状況の監督などについて、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されているものと考えています。さらに、社外取締役および監査役は、定期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値向上を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら実施しています。

取締役会では実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

監査役会・監査役

監査役(4名。うち1名は銀行業務のなかで会計・財務に関する知見を培っています)は、監査役会が定めた当年度の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの会計計画の説明および監査結果の報告などにより、会計監査人と連携を図っています。

業務執行

当社は執行役員を任命することで、取締役会から執行機能を分離し、取締役会で決定すべき重要な業務執行以外については、その取引規模などを勘案したうえで、各事業会社の社長を兼任する執行役員権限を付与しています。

取締役と執行役員は、経営執行会議において各事業会社の業務執行に関する情報を共有するとともに、グループの経営上、特に重要な事項については、経営戦略会議において審議した後、取締役会に付議しています。

役員報酬

当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準等の客観的視点を取り入れて設計しています。ただし、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。なお、上記の報酬委員会は年に1回以上開催され、社外取締役のほか社外有識者等外部者が過半数を占めるメンバーにより構成されています。

取締役の「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
「業績連動報酬」は、親会社株主に帰属する当期純利益および株主への配当を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。「業績連動報酬」の算定基準となる指標に親会社株主に帰属する当期純利益と配当を採用した理由は、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上および株主との価値共有の一層の促進を図るためです。
取締役の個人別の「基本報酬」と「業績連動報酬」の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行います。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別報酬を決定します。取締役の個人別の報酬内容の決定にあたっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行っており、委員会により定められた算定プロセスに従い代表取締役社長が決定しています。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内容についてその決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、2016年6月24日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を、年額5億7千万円以内と決議しています。また、2006年6月28日開催の定時株主総会において、監査役に支給する報酬上限額を、年額1億円以内と決議しています。

政策保有株式

当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先などとの関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上につながるものを対象としています。個別の銘柄ごとに当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているかなどを踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容を取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。

純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、適否を判断します。

内部統制システムの考え方

当社および当社グループ各社は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社を挙げて取り組んできました。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。

当社が採用する持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードを上げて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社の独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っています。さらに、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社および当社グループ各社はこのシステムの整備を一層強力に進めていきます。